Jak wniesc pieniadze do spolki z.o.

Jak dokapitalizować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Masz już spółkę z o.o., jednak jej kapitał jest niewystarczający do realizacji biznesu, który założyłeś. Teraz zastanawiasz się, w jaki sposób możesz wnieść do spółki więcej pieniędzy tak, by mogła funkcjonować i działać. W swojej pracy spotykam się właśnie z takim pytaniem: Jak wnieść pieniądze do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? W tym artykule dowiesz się w jaki sposób możesz to zrobić. 

Jest kilka sposobów na to, by dokapitalizować spółkę. Dzisiaj przedstawię 3 najbardziej popularne metody: 

  1. podwyższenie kapitału zakładowego,
  2. wniesienie dopłat do spółki,
  3. udzielenie spółce pożyczki.

#1. Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.? – podwyższenie kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. polega na wyemitowaniu nowych udziałów bądź też na podwyższeniu wartości nominalnej tych udziałów, które istnieją. W większości przypadków podwyższenie kapitału zakładowego polega właśnie na wyemitowaniu nowych udziałów.

Zasadą jest, że wszyscy wspólnicy obejmują nowe udziały proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w spółce. Nie ma oczywiście żadnych przeciwwskazań, żeby na przykład udziały objął tylko jeden ze wspólników. Wówczas jednak pozostali Wspólnicy muszą wyrazić zgodę na pozbawienie ich możliwości objęcia nowo utworzonych udziałów. 

Jak przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego?

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie uchwały wspólników. Taką uchwałę wspólnicy mogą podjąć u notariusza w formie aktu notarialnego albo w zwykłej formie pisemnej. Ta ostatnia możliwość musi jednak bezpośrednio wynikać z umowy spółki. 

UWAGA: Jeżeli zawarłeś umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet za pomocą tak zwanego wzorca umownego, wtedy nie będzie takich postanowień w umowie spółki. Żeby podwyższyć kapitał zakładowy konieczne będzie więc udanie się do notariusza. Wiąże się to oczywiście z dodatkowymi kosztami. Jeżeli natomiast zakładasz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie przez Internet, a właśnie u notariusza, to zwróć uwagę, żeby w umowie pojawiła się możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Aby podwyższenie kapitału zakładowego było skuteczne, sąd rejestrowy musi je zarejestrować (potocznie mówiąc – musi zostać zarejestrowane przez KRS).

Czy podwyższenie kapitału zakładowego podlega PCC?

Tak jak i w przypadku założenia spółki, podwyższenie kapitału zakładowego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, czyli PCC. Stawka PCC od podwyższenia kapitału zakładowego wynosi 0,5% wartości podwyższenia.

Co to jest agio (premia emisyjna)?

Co ważne, kapitał zakładowy może zostać podwyższony z tak zwaną nadwyżką – premią emisyjną (agio). To sytuacja, w której wspólnicy wnoszą więcej pieniędzy niż wynosi wartość nominalna udziałów.

Przykład: Wspólnicy podwyższają kapitał zakładowy poprzez emisję 100 nowych udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy. Obejmują je za wkład pieniężny o wartości 200 000 zł. Jak dobrze policzymy 100 udziałów razy 100 zł to 10.000 zł – o taką kwotę podwyższony jest kapitał zakładowy. Nadwyżka w kwocie 190 000 zł (200 0000 zł – 10 000 zł) to właśnie premia emisyjna – agio. Te 190 000 zł zostanie wniesione na kapitał zapasowy.

Czy środki (pieniądze) wniesione na kapitał spółki mogą być wykorzystane?

Tak – zarówno środki wnoszone na kapitał zakładowy, jak i zapasowy, mogą być wykorzystane przez spółkę w jej działalności. To nie jest tak, że jeżeli wnosimy pieniądze do spółki na kapitał zakładowy, to są one zamrożone i nie możemy z nich korzystać. Wszystkie środki finansowe wniesione do spółki mogą być wykorzystywane przez nią na działalność operacyjną.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego jest opodatkowane po stronie spółki?

Środki wnoszone do spółki na kapitał zakładowy lub zapasowy nie są dla spółki przychodem. Oznacza to, że spółka nie musi płacić podatku dochodowego od otrzymanych kwot.

Czy podwyższenie kapitału zakładowego jest opodatkowane po stronie wspólnika?

Wniesienie pieniędzy do spółki w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego jest nieopodatkowane po stronie wspólnika. Wyjątkiem jest podwyższenie kapitału zakładowego z zysku wypracowanego przez spółkę. W takiej sytuacji mamy de facto do czynienia z podwyższeniem kapitału ze środków, które powinny być wypłacone jako dywidenda. W takiej sytuacji podwyższenie z reguły będzie opodatkowane podatkiem dochodowym.

#2. Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.?  – Wniesienie dopłat do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Drugą z metod na dokapitalizowanie spółki, czyli na wniesienie pieniędzy do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest wniesienie dopłat do spółki.

Czym są dopłaty w spółce z o.o.?  

Dopłaty to nic innego jak zobowiązanie wspólników do wniesienia dodatkowych środków na działalność spółki. Dopłaty wnoszone są przez wspólników na podstawie uchwały. Dopłaty wnoszone są proporcjonalnie do posiadanych udziałów – w uchwale o dopłatach określa się kwotę dopłat na jeden udział. 

Przykład: Jan posiada 50 udziałów w spółce, a drugi wspólnik posiada 100 udziałów w spółce. Określili, że każdy wspólnik ma wnieść dopłaty w wysokości 10 zł na jeden udział. W takiej sytuacji Jan wniesie 500 zł, natomiast jego wspólnik wniesie kwotę 1 000 zł tytułem dopłat.

Jak wnieść dopłaty do spółki z o.o.?

Dopłaty wnoszone są przez wspólników na podstawie uchwały. Taka uchwała może być podjęta w zwykłej formie pisemnej bez udziału notariusza.

UWAGA: Żeby wspólnicy mogli wnieść dopłaty do spółki, konieczne są specjalne postanowienia w umowie spółki. Nie można wnosić dopłat do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez wcześniejszego przewidzenia takiej możliwości w umowie spółki. Tak samo jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki (tj. bez wizyty u notariusza): jeżeli umowa spółki z o.o. była zawierana przez Internet, nie będzie w niej postanowienia o możliwości wnoszenia dopłat.

Czy dopłaty do spółki z o.o. są oprocentowane?

Dopłaty mogą zostać zwrócone wspólnikom, jeżeli nie stoi na przeszkodzie zła sytuacja finansowa Spółki. Pojawia się pytanie, czy takie zwracane dopłaty powinny być oprocentowanie. Zgodnie z przepisami dopłaty mogą być oprocentowane, jednak nie muszą. 

Czy wniesienie dopłat musi być zarejestrowane w KRS?

Dopłaty nie muszą być zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców – nie muszą być zarejestrowane w KRS.

Czy dopłaty do spółki z o.o. podlegają opodatkowaniu PCC?

Wniesienie dopłat, tak jak i podwyższenie kapitału zakładowego, podlega opodatkowaniu PCC (podatkiem od czynności cywilnoprawnych). PCC od wniesienia dopłat wynosi 0,5% wartości dopłat wskazanych w uchwale. Podatek jest płacony przez spółkę w terminie 14 dni od podjęcia uchwały o wniesieniu dopłat.

#3. Jak wnieść pieniądze do spółki z o.o.? Udzielenie spółce pożyczki

Udzielenie pożyczki przez wspólnika jest jedną z najczęściej stosowanych metod dokapitalizowania spółki.

W praktyce, udzielenie pożyczki wymaga podpisania umowy pożyczki i przekazania odpowiedniej kwoty. 

Pożyczka od wspólnika – jakie jest bezpieczne oprocentowanie?

Ważne, że jeżeli pożyczka udzielana jest przez podmioty powiązane, a więc na przykład przez wspólnika, przez członka zarządu lub kogoś z ich rodziny, to taka pożyczka powinna być zawarta na warunkach rynkowych. Co to oznacza? Warunki takiej pożyczki nie powinny odbiegać od warunków, jakie spółka otrzymałaby np. w banku. Mowa tutaj przede wszystkim o oprocentowaniu, terminie spłaty i ewentualnych prowizjach za udzielenie pożyczki. Z perspektywy podatkowej właśnie kwestia tzw. cen transferowych jest szalenie istotna.

To, jakie jest oprocentowanie rynkowe, można ustalić poprzez zamówienie tzw. analizy benchmarkingowej lub poprzez zebranie ofert od kilku banków.

Więcej o tym, jakie jest bezpieczne oprocentowanie pożyczki od wspólnika, opisuję w szczegółach w tym artykule. 

Pożyczka od wspólnika – cienka kapitalizacja

To, o czym musimy także pamiętać w przypadku pożyczki, to kwestie związane z ograniczeniami możliwości zaliczania odsetek do kosztów uzyskania przychodu po stronie Spółki. Mowa tutaj o tak zwanej cienkiej kapitalizacji. Mówiąc kolokwialnie, te przepisy ograniczają możliwość “wrzucania w koszty” odsetek od udzielonych kredytów czy pożyczek, jeżeli koszty przekraczają określony poziom. Piszę o tym w szczegółach w tym artykule. W przypadku niewielkich podmiotów te przepisy nie będą miały jednak znaczenia.

Czy udzielenie pożyczki przez wspólnika podlega PCC (podatkowi od czynności cywilnoprawnych)?

Udzielenie spółce z o.o. pożyczki przez wspólnika jest zwolnione z PCC. Udzielenie pożyczki podlega opodatkowaniu PCC, jeżeli taka pożyczka jest udzielana przez inną osobę niż wspólnik. W takiej sytuacji PCC wynosi 0,5% kwoty pożyczki. Taki podatek jest płacony bezpośrednio przez spółkę z o.o.. Spółka powinna złożyć deklarację i zapłacić podatek w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy pożyczki.

***

Zastanawiasz się, jak wnieść pieniądze do spółki z o.o. i która z powyższych opcji jest najlepsza dla Ciebie lub Twojej Spółki? A może chcesz zmienić umowę spółki tak, żeby przewidywała dopłaty lub możliwość podwyższenia kapitału zakładowego bez udziału notariusza? Jeśli tak, napisz do mnie mejla!

Mogą zainteresować Cię także te artykuły:

Opublikowano w kategorii Podatki, Prawo i otagowano: , , , .

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *